随着第23集团军和第25集团军临危换将并重整旗鼓，在勋章和大洋的刺激下，参战的国军各部队好歹在日军狂澜般的攻势前陆续勉强稳住了阵脚，但宣城、南陵、青阳等地的沦陷，无疑使得中国军队丧失了先机，前往南京的道路上再次被日军增添了一道防御线。为了挽回颓势，一直驻守于从鄂西进入重庆的咽喉重地——石牌镇要塞的两支“陪都近卫军”：全部美械装备的第一军和第十八军也被调拨开往前线（历史上，日军为了攻入重庆而在1943年夏与国军展开了鄂西会战，其中的石牌镇战役被誉为“东方的斯大林格勒战役”）。毋庸置疑，这两个军都是国民革命军的元老级部队，也都是王牌部队、精锐部队。由于抗战爆发后，屡屡崭露头角并担任国军反攻日军的“急先锋”一直是蒋纬国的第七十七集团军，那么这两支由蒋介石亲自创建的元老部队就承担起了拱卫陪都、防御日军进攻重庆的重任了。第一军自然不用多说，在1925年刚刚成立的时候，蒋介石本人亲自担任军长，此时的陆军总司令何应钦上将那时则担任副军长兼第1师师长，因此第一军也是中央系里“何派”的骨干力量；而第十八军也一样非同凡响，也是国民革命军的元勋级老部队，首任军长则是此时的国防部部长陈诚上将，全军的核心为第11师，因此这个军则是中央系里“陈派”（土木系）的支柱。如果说蒋纬国的第七十七军代表着国军内的第三派、少壮实力派，那何应钦的第一军和陈诚的第十八军则代表着国军内的第一、第二这两大元老派。由于日军此时已经无力对重庆造成威胁，因此这两支长期用于防御日军、拱卫陪都的元老军自然也要参加对日军的反击以及意义非凡的南京光复战役。
此时，明眼人都看得出来，国民政府中央系里已经分成了分别以何应钦、陈诚、蒋纬国和蒋经国为首脑的三大军方派系（这三大派系控制全国军队）以及遭到打压因而实力大不如前的以两陈为首的C.C系和以张群为首的政学系所合并的“党政系”（这一派系主要控制国民党和国民政府）。毋庸置疑，在这四大党政军派系中，后起之秀的蒋纬国、蒋经国派系的实力最为雄厚，而后台也最为强硬，蒋纬国控制着陆军最精锐的“党卫军”、东北军、西北军、新西南军、新海军、新空军、生化部队、国家安全部及全国重工业、轻工业、化工业、军工业、金融财政、银行经济等，再加上蒋经国负责的“三民主义青年团”（简称“三青团”）等政治势力，势力更加是如日当空、炙手可热。（注：历史上抗战之前和抗战初期，国民政府中央派系主要分为何系、陈系、主管国民党的C.C系、主管国民政府的政学系、直属军委会的军统、直属C.C系的中统等；抗战后期和抗战后，何系逐渐没落，因为何应钦在“西安事变”中暴露出的野心已经引起了蒋介石的猜忌，中央军则分为陈诚、胡宗南、汤恩伯三个军事集团。何系和陈系都是黄埔嫡系，何系是黄埔前期，陈系是黄埔后期，因此何陈两系又合称为“黄埔系”。而此时，主管国民党的C.C系和主管国民政府的政学系由于遭到蒋纬国的打压而不得不联合成为“党政系”以自保，中统和军统被商统主导并一起合并入国家安全部，且受蒋纬国直接控制，五大主力军有四个被合入了第七十七集团军，两个小蒋的军政势力合称为“太子系”。由于蒋纬国对历史的改变，中央派系内以太子系、黄埔系、党政系三足鼎立，前两派系掌控军队，党政系则主导国民党和国民政府——蒋纬国不但扫荡了全国各地的军阀派系，也使得中央派系内的各个山头急剧减少，让原本派系林立的中国比历史上一盘散沙的中国焕然一新。）
第一军和第十八军的参战，无疑极大地增强了中国军队的实力。本着好钢是在刀刃上上的原则，第一军和第十八军立刻被急于将功补过的顾上将顶上了因第23、第25集团军溃败而造成的漏洞，并与日军第六师团、第十六师团厮杀于江南芜湖周围的宣城、南陵、青阳三地，以此遏制日军继续推进的攻势。第一军和第十八军俱是国军的精锐，第六师团和第十六师团也都是日军的王牌，双方可谓是棋逢对手将遇良才，立刻在芜湖一带激战得天昏地暗。
与此同时，第七十七军也对安庆日军发动起了最后的攻势。7月23日，十多架“飞鹰”呼啸至安庆的上空，再次空投下了数吨的传单，上面是七十七军对日军的最后通牒：
城中日军，你们已经成为瓮中之鳖。消灭你们对于我们来说易如反掌。但根据日本和平军上下的请求，念在他们和你们是同胞的份上，我们决定再给你们二十四小时的逃命时间。明日此时，将有超过一百架的B-17重型轰炸机和其他各型轰炸机把整个安庆彻底夷为平地！在此期间，你们可以从安庆最东北的杨桥镇撤离。只要你们不主动进攻，我军绝不拦截。时间一过，片甲不留！我军绝不留你们一个活口，也绝不要一个俘虏。
这份杀气腾腾的最后通牒立刻在日军内部引起了轩然大波，除了部分久经战场的老兵以及那些满脑子顽固军国主义思想的中层军官不为所动外，大批日军新兵则惶恐不已，山内中将和三国中将的心头也有点发毛。两人虽然都心有怯意，但仍然没有冒出退意。毕竟在没有上级的命令下就放弃阵地、临阵脱逃，那可是死罪一条。城内日军在一种等待末日来临的惴惴不安气氛中等待着七十七军的最后总攻。
但夜幕降临后，一个又一个报告让山内中将和三国中将的脑子都陷入了神经短路状态：三三两两的日本兵（主要是新兵）正在趁着夜色通过杨桥镇逃离了安庆这个即将陷入天雷地火中的炼狱，而且由于先驱者的“一路顺风”，使得这个逃跑的趋势还有越来越扩大的势头，甚至都发展到了以小队为单位的日军集体当逃兵，而防守杨桥镇的那个大队则早已经已经逃得差不多了，而中国军队也十分“言而有信”，并没有出动部队进行截杀。当山内中将和三国中将接到报告的时候，送上来的统计数字显示已经超过一千多名士兵零零散散地消失在了夜幕之中，这就意味着还没有迎来明天的决战，日军已经不战而溃地损失了一个大队。而且按照这个速度，到天亮时，日军起码要有一个联队全部跑空了。
“八嘎！”山内中将暴跳如雷，“这些被支那军吓破胆的废物！这是赤裸裸的叛国行为！什么时候大日本皇军已经变得这么贪生怕死了！三国君，必须要立刻严厉惩处这种叛国行径！我建议，立刻把那些逃兵抓回来集体枪毙…不，集体砍头！以儆效尤！杀一儆百！”
三国中将倒没有山内中将那么激动，他只是叹息了一声：“皇军已经不比当年了呀…”
“三国君，你这是什么意思？”山内中将几乎是虎视眈眈地看着三国中将。
三国中将苦笑一声：“山内君，中国军队的心理战很成功。投敌叛国，这种十恶不赦的事情广大士兵还很难干得出，但临阵脱逃这种行为却还没有突破他们的心理底线。毕竟临阵脱逃不是叛国。山内君，其实我比你更加焦急，因为逃跑士兵的基本都是我的第七师团。但这也不怪他们，第七师团在北方攻略中几乎死伤殆尽，现在全师团十有六七都是新补充的新兵，他们的作战素质和心理素质自然比不上以前那些精锐的老兵。唉，现在的皇军比起中国事变开战当初的皇军，已经不可同日而语了，全军素质良莠不齐呀。他们获悉帝国海军和关东军的惨败以及近卫师团全军覆没的消息后，自然士气低迷，再加上第五十师团救援行动也以失败告终，更加使得士兵们军心浮动、战意低迷…”
“那究竟怎么办？难不成我们要被支那军队给吓走？”山内中将怒气冲冲地反问道。
“致电横山司令官，就说我军处境困难，第五十师团救援计划破灭，敌军大肆进行心理战攻势，我军上下军心浮动、士气萎靡，再坚守下去，凶多吉少…相信横山司令官明白我们的意思并且会给出一个最好的命令。第七师团和第十五师团毕竟不能重蹈当年第五师团、第十师团那样的覆辙…”三国中将颓然道。
横山中将也是个很识趣的人，他看的出，中国军队的意图是夺取安庆，而不是和第七师团、第十五师团拼个你死我活，另一方面，日军自身兵力也有点不足，毕竟中国军队已经增加了第一军和第十八军这两支精锐之师，有生力量对于日军来说十分重要。思索了半晌后，横山中将对内山中将和三国中将下令：在中国军队通牒时间的最后一刻，进行一番象征性反击后再“体面”地撤离安庆，这样，第11军和华中方面军也可以在给派遣军总部和东京大本营总部的报告上言辞凿凿地声称“第七师团和第十五师团是经过顽强的浴血抵抗并给以了中国军队重大杀伤后才当机立断、全身而退的”。这样的说辞，让大家面子上都能过得去。
蒋纬国、山内中将、三国中将等交战双方高级将领都心照不宣，在此关头，大家一起配合起来“演戏”的这点默契性还是有的。不过，对于日军的“体面撤离”，蒋纬国可毫不客气，最后关头，七十七军占领安庆后立刻对仓惶逃离的日军狠狠地穷追猛打了一番，又从惊魂未定的日军身上撕下好几块肉才罢休。当然了，这并不会给第七十七军造成“反复无常、卑鄙无耻”的罪名，因为日军是在最后时刻撤离的，已经超过了七十七军给的最后通牒时间，七十七军当然可以名正言顺地对日军进行追击。
在安庆东北五十多公里的浮山镇，狼狈逃来的第七师团、第十五师团和同样被中国军队打得鼻青脸肿的第五十师团终于“胜利会师”了，但来不及举行庆祝仪式，得势不饶人的七十七军已经再次滚滚杀到，几十架B-17重型战斗机对日军轮番进行地毯式的轰炸，并且轰炸得也极其具有中国特色。滇缅公路重新打通后，从仁安羌大油田和伊朗（中国属地）运到中国本土的石油可谓是滚滚不断，另一方面，中国的兵工厂大规模生产燃烧弹和凝固汽油弹的能力还略有点欠缺，因此手头缺少燃烧弹的蒋纬国十分图省事，直接命令B-17轰炸机的飞行员们把燃烧弹和汽油桶混合着扔到日军头上。弹落之处，尽成火海。合兵一处的两伙日军早已经成为惊弓之鸟，自然无心抵抗，继续狼狈而逃。七十七军夺取了安庆后，一路凯歌高奏，在海军的协助下又接连攻取了池州和铜陵。
江北的日军在七十七军的追杀下，一直退到了巢湖南麓的巢湖市才勉强站稳脚跟。因为刚刚编入第11军的第四师团威风凛凛地开到了巢湖，这才接应得被中国军队打得落荒而逃的第七师团、第十五师团、第五十师团停住继续溃败的脚步。而双方两股洪潮猝然撞击后，立刻爆发了一场遭遇战。
“杀给给…”亲眼目睹了友军被打得灰头土脸、丢盔弃甲的惨样，第四师团师团长北野宪造中将气急败坏，挥舞着军刀下令全师团反击这支“欺人太甚”且气焰嚣张的中国军队。
“弟兄们杀啊！前面的鬼子是大阪师团！”追杀日军正“意犹未尽”的第77装甲师副师长刘益一开始得知前面拦路的日军足足是一个甲等师团时本来还吓了一跳，但得知那正是“大名鼎鼎”的第四师团后，他立刻激动得手舞足蹈。
听闻对手就是那个“日军第一窝囊废师团”的大阪师团时，本来追杀日军都已经有点筋疲力尽的第77师上下顿时欢声一片、士气大振。一时间，各旅、各团一窝蜂争先恐后地抢着冲杀向第四师团。顿时，火箭炮劈头盖脑飞去，一辆辆“卫国者-3”纵横驰骋，一架架B-17狂轰滥炸，双方杀作一团。交锋不到半小时，奇迹出现了。猝不及防的第四师团除了少部分意志力较为坚强的部队还在死战不退外，其余的部队则不约而同地开始以大队、中队、小队为单位地转身而逃，没多久，日军的冲锋阵型便分崩离析。整个第四师团以万人马拉松赛跑般的场面一窝蜂往巢湖市城区抱头乱窜，乱哄哄溃退下来的部队差点把正在后面督战的师团长北野中将给活活踩死。
“八嘎！”北野中将气得七窍生烟。他其实上任不久，是刚刚接替被调往南方军任第25军司令官的山下奉文中将担任第四师团的师团长，在此之前，他早就耳闻第四师团的自由散漫和消极怯战。本来他还抱着侥幸心理半信半疑，但今天的这场遭遇战则算是让他彻底体会到了自己麾下这个大阪师团的本质。
鏖战大半个月来，战局已经逐渐明朗化。巢湖和芜湖已经成为了日军在江北和江南分别抗拒中国军队继续朝着南京进发的两大咽喉重镇，再加上江南以芜湖为中心的战斗已经进入了白热化，巢湖自然不能丢失。巢湖若是丢了，不但使得日军的长江防线门户大开，更加会使得日军士气遭受更大的打击。因此横山中将下达了死命令，命令第四师团以及被打残的第七师团、第十五师团、第五十师团合兵于一处，在巢湖阻挡住第七十七军势如破竹的兵锋。在横山中将想来，第四师团再不济，守守城还是能行的吧。而中国军队这方面，刘建绪中将的第10集团军和上官云相中将的第32集团军也大步朝着芜湖包围而来。
困守巢湖的日军，除了第四师团仍然基本“齐装满员、精神饱满”外，其他三个师团则都是丢盔弃甲、伤兵满营，但四个师团加一起的人数仍然足足五万余。想要拿下一座拥有五万多日军守卫的城市，七十七军显然有点力不从心。面对日军的坚守不出的龟缩战术，强行攻城肯定会造成巨大的伤亡。