发生在龙格朗山的叛乱就像星星之火，迅速蔓延了伊洛瓦底江以西的缅甸西部，继而很快和盘踞缅甸中部的日军狼狈为奸、沆瀣一气。能够把这头原本中国军队养的缅甸狼犬争取过来，日军南方军总部自然大喜过望。在寺内大将的命令下，大批的日式武器弹药源源不断地被运送过伊洛瓦底江，运送进了缅西的原始丛林内，同时日本南方军总部又派遣了大批的日军顾问和日军教官前往缅甸自由军的领地，同时还将日军在缅甸中部所训练的上万缅甸壮丁补充入缅甸自由军内。吴奈温顿时实力暴增，整个缅甸自由军迅速膨胀到了五个整编旅。
日军虽然被缅南和缅北的中国军队压缩在缅甸中部，但大量的奸细则无孔不入地渗透到了整个缅甸。一般来说，缅甸老百姓对中国人没有什么冤仇，但他们深恨英国人。英国在缅甸近百年的殖民统治，使得缅甸当地百姓民怨沸腾。日军则趁机大肆散布谣言、张贴传单：
“缅甸人民！缅甸是亚洲的一员，缅甸是亚洲人的缅甸！打败白人殖民者的时候来了！”
“日本军队会帮助缅甸人民独立的！”
“中国人是英国人的帮凶！他们是一伙的！他们试图瓜分缅甸以及一起奴役缅甸！”
这种鬼话要是日本人自己说出来，缅甸百姓恐怕不太信，但日军用重金收买了大量的缅甸和尚，让这些“高风亮节的大师”、“德高望重的高僧”一起帮腔。而缅甸是个佛教国家，人人嗜佛如命。和尚的话就是佛爷的话，这自然使得缅甸老百姓民心动摇、人心惶惶。除了这些五花八门的传单外，日军还费尽心机地拍摄了大量的伪照片。上面全是不堪入目的画面，要么是面目狰狞的中国士兵在穷凶极恶地残忍屠杀着缅甸人，要么是中国士兵和英国士兵在一起轮奸缅甸妇女，要么是中国士兵在大肆烧杀抢掠。
这下子，缅甸中部、缅甸西部的缅甸老百姓的人心纷纷倒向了日军和缅甸自由军。很快，缅甸自由军的规模犹如滚雪球般越滚越大，每个旅已经达到了将近一万人，再加上总司令部的直属部队，整个自由军已经达到了五万多人。叛军游击和活动的地盘也囊括了缅甸西部约十万平方公里的山区地带。
正面交锋，这些仅仅装备着轻武器、实战经验匮乏、缺少训练的自由军对于中国远征军来说根本就是一群不堪一击的乌合之众。但日军自然不会愚蠢到用这些刚刚学会开枪的民夫去抵挡中国远征军的坦克，被任命为缅甸自由军总顾问的日军第15军参谋长中野诚一给吴奈温下达的指示就是：利用语言、地形、气候、情报等各种优势，在中国军队的后方和侧翼不停展开游击战、袭扰战，大肆进行纵火、投毒、暗杀、挖掘铁轨、破坏公路、颠覆火车、伏击车队、埋设地雷、袭击交通站、袭击弹药库、袭击炼油厂、袭击发电厂、偷袭小股中国军队、伪装成缅甸平民传递假情报假消息给中国军队等各种破坏行动，以此配合正面的日军。
很快，中国远征军占领区边缘地区便被搅得乌烟瘴气。日军一直在中国占领区内所头疼的“治安问题”顿时如出一辙地困扰住了中国远征军。被搞得焦头烂额、手忙脚乱的卫立煌不得不抽调了两个山地师以及新建的“缅甸国民军”一起去镇压和围剿那些牛虻一样的缅甸自由军和被蛊惑的缅甸游击队。而另一方面，远征军的宣传部门也连忙开足马力进行大力宣传，号召缅甸人民不要上日本人的当，要看穿日本人的阴谋诡计：
“缅甸人民！日本人居心不轨！他们只是在利用你们做炮灰！”
“你们上当了！日本人会过河拆桥的！”
一时间，双方大打口水仗。而双方的运输机不停地朝对方领地内投掷数以吨计的传单。
与此同时，中日正规军则又展开了新一轮的较量。
雨季稍停，缅甸立刻是赤日炎炎、溽暑熏蒸，再加上滚滚狼烟、熊熊战火，更加使得这片被誉为“孔雀之国”的土地化为了一片焦土。在缅甸中部的央米丁、马圭、彬马那、东枝以及缅甸南部的卑谬，中日双方数十万大军展开了殊死的搏杀。重整旗鼓的日军包括急于复仇的第15军和兵强马壮的第25军，总兵力22万。其中第25军的司令官，正是因为横扫马来西亚并攻陷“远东第一要塞”新加坡而大名鼎鼎的“马来之虎”——山下奉文中将。第25军更加不同凡响，赫赫“天皇的御林军”近卫师团就在其内。在进攻马来半岛、新加坡等一系列的战斗中，近卫师团的日本兵们全部骑着自行车，在东南亚的橡胶林和热带雨林间飞奔如梭，因此号称“银轮部队”，战果显著。而近卫师团本来就是为了保护皇宫、保护天皇而成立的，能够被挑选加入近卫师团，这本身就说明了自己是“帝国的精英”，再加上眼前在东南亚战无不胜的巨大战功，更加使得近卫师团上下官兵都充满了极度的狂热和狂妄。（注：战争初期，日军只有一个近卫师团，就叫“近卫师团”，但近卫师团并不真的用来保护东京和天皇，真正驻守东京及保护皇宫和天皇的，则是日军第一师团。历史上，1943年5月14日，为了扩军以适应规模越来越大的战争，近卫师团被改编为“近卫第二师团”，日军大本营额外新建了“近卫第一师团”；在1944年4月4日，日军又组建了“近卫第三师团”。所以日军前前后后有三个近卫师团。）
而刺激得近卫师团嗷嗷叫着迫不及待要和中国远征军一决雌雄，还有另一个原因。
眼看着同样威名赫赫的中国第七十七军在中国战场和缅甸战场上都是所向无敌，打得“天下无敌”的大日本皇军抱头乱窜，这自然使得极度自命不凡的近卫师团上下都急红了眼。被调到泰缅边境地区后，全师团无不翘首以盼地想和第七十七军一较高下。雪片般的请战书纷至沓来地不断飞到师团长武藤章中将和第25军司令官山下中将的面前：
“支那第七十七军号称‘支那领袖蒋介石的党卫军’，而我们近卫师团则是天皇陛下的御林军！请师团长阁下率领我们打垮第七十七军！以此奠定我们近卫师团才是真正的‘大东亚第一劲旅’的威名！”
“司令官阁下！请让我们和第七十七军决一雌雄吧！以扬帝国国威，以扫皇军之耻！”
之所以近卫师团上下这般“兴奋”，逻辑是现成的：中国军队的第七十七军是王牌部队，所以皇军其他二流部队才会在他们面前不断丢盔弃甲，王牌部队自然要由王牌部队来解决，而大日本皇军的第一王牌，除了近卫师团又舍我其谁？那么，能够有资格挑战屡战屡胜的第七十七军的，也只有近卫师团了。
迎战日军的中国远征军则投入三个军，参战兵力达20余万，双方四五十万大军犬牙交错地分布在缅甸中部约十五万平方公里的交战区域内，继而展开了你死我活的激战。这其中，重中之重的仍然是仁安羌。这片大型油田也让日军眼红不已，只要夺取了这里，不但能够断绝此时中国80%的石油来源，使得中国的重工业和军工业陷入瘫痪中，同时又能击破曼德勒的南大门，继而就可以顺着滇缅公路一路北上，和中国远征军决战于缅北。如果缅北大决战再能够取胜，不但能使得中国最精锐的第七十七集团军元气大伤，更加能够威胁中国西南大后方，让重庆政府如芒在背，说不定还能改变此时中日在中国战场上的僵局。
好处很多，但困难不小。因为中方将领也不是等闲之辈，就冲着仁安羌是中国政府手里唯一的大型油田的这一点，仁安羌自然不能落入日军手中。想要彻底赢得缅甸战役的胜利，打通滇缅公路是当务之急。只要滇缅公路这条由北至南贯穿整个缅甸的交通运输线大动脉得以畅通无阻，缅甸的局势也基本尘埃落定了；另一方面，缅甸在手，那四面被围的中国就能重新获得了出海口，获得了和盟国连通的通道。这三点加起来，自然也使得仁安羌意义非凡。
仁安羌以南110公里，就是马圭；仁安羌以东190公里，就是央米丁。两地都在日军的掌控之中，在仰光铩羽而归的日军第15军以马圭为跳板，对仁安羌大举进攻；新进入缅甸的日军第25军则在央米丁、东枝一带牵制住中国军队，一旦中国军队从曼德勒抽调兵力增援仁安羌，那第25军就伺机直捣黄龙，同时也担负着稳固第15军侧翼的作用。
在央米丁附近，日军近卫师团终于如愿以偿地遇上了他们朝思暮想的对手。热带丛林间，近卫师团和第七十七军第77师狭路相逢，立刻爆发了令双方都猝不及防的丛林遭遇战。震天的杀声直冲云霄，伴随着双方短兵相接的士兵展开白刃战的拼刺声，扫射声、炮弹手榴弹的爆炸声、怒吼呐喊声、惨叫哀嚎声…莽莽丛林的上空立刻火球如涛、狼烟冲天。
很快，双方援兵一起赶到。日军第25军的第五、第十师团在近卫师团的两侧齐齐扑上来，意图夹击和包围正面的中国军队；而七十七军后续的第101旅、第114骑兵旅以及友军第一百军的第200师等部队也漫山遍野地迎头出击。铺天盖地的炮火下，双方尸骨盈野、鲜血横流，原始丛林被炸成了一片片滔天的火海，一棵棵参天大树在烈火中被烧成了焦炭。双方都是精锐部队，战斗意志极其高昂，上下官兵无不前赴后继、死战不退。双方十多万部队顷刻间扭成了一个巨大的漩涡。
曼德勒城内，中国远征军缅北方面军前敌总司令部。蒋纬国、杜聿明、郑洞国、戴安澜、萧浩然等高级军官们一齐在紧张地看着地图或围绕着沙盘反复推演着、计算着、估测着。郑洞国和戴安澜甚至都由于意见相左而手舞足蹈地发生了肢体冲突，但是别误会，两人君子动口不动手，只是在沙盘上互相针锋相对而已。
“山下奉文、近卫师团…还有第五师团、第十师团…”蒋纬国念叨着。
“山下奉文是日军南方军赫赫有名的悍将，也是寺内寿一的心腹爱将，而近卫师团则更加是日军内首屈一指的精锐师团，看来，我们又一次遇到强硬的对手了。”杜聿明笑道。
蒋纬国冷笑道：“山下奉文和近卫师团在东南亚称王称霸惯了，现在不知死活也就拉倒了，而第五师团和第十师团这两个台儿庄的漏网之鱼，居然也如此不知好歹地狐假虎威。这次，绝不能再让他们逃脱，非要置他们死地不可！要让他们知道，中国军队已经今非昔比！”
郑洞国蹙眉道：“虽然我军目前在机械化和空军上比日军占有优势，但这丛林之战则不利于我军发挥这两个优势，坦克在丛林野外无法行驶，空军飞机也根本分辨不清茫茫林海下面双方混战在一起的敌我位置。这样拼消耗，日军求之不得，我军则吃亏了。”
戴安澜赞同道：“这次缅中会战，仁安羌是重点，我们这里则是重中之重。但是如今打消耗战和正面攻击，都收效甚微且得不偿失。我觉得，我方应该考虑一下侧翼迂回，绕过日军的阻击线，使得日军近卫师团、第五师团、第十师团后路断绝。一旦这三个师团完了，日军第25军也完了。日军第25军完了，日军第15军孤掌难鸣，我缅北方面军和缅南方面军南北夹击，日军必然溃不成军。”
“炳阳老弟，你这个想法根本不切实际。日军战斗力确实大不如前，但我们也不能高估我军本身。”郑洞国反对道，“日军三个师团，并且都是甲等师团，加一起六万余兵力。就是六万多头猪，杀一个月也杀不完哪！断日军的后路本来就难如登天，况且，即使能够断绝了日军的后路，日军其他部队也不会坐视不理的！我们身为高级指挥官，可不能骄傲轻敌哪！”
“桂庭兄！你太过于谨慎保守了！如果就这样耗下去，即使获胜了，那也是杀敌一万、自损八千的惨胜！打仗，怎么能墨守成规、消极被动呢？我军士气旺盛，理应出动出击，打运动战，是我们的强项。”戴安澜反驳道。
“那好，你盯上了哪里？”郑洞国不服气地问道。
戴安澜指向了地图上一个地方：良瑞。这是一个很小的镇子，但是地理位置却十分险要，它正处于央米丁的后方，是一个三岔路口，两条铁路从这里贯穿而过。最妙的是，良瑞的地形极其易守难攻，因为这个镇子北面是个大湖，南面是一个更大的湖（因莱湖），夹在两个湖泊之间，自然使得良瑞镇一夫当关万夫莫开。毋庸置疑，戴安澜的目光很准，控制了这里，起码能截断央米丁日军那三个师团70%的辎重补给。因为这里是日军后方唯一的铁路交通运输线枢纽，除此之外，日军仅仅只剩下几条坎坷崎岖的山路可以用作辎重运输。
“侦察部队报告，良瑞镇内的日军守军只有一个大队，从那里逃来的缅甸土人也证明了这一点。只要我们突发奇兵，打个日军措手不及，就必然能占领这里。”戴安澜信心十足。
“炳阳老弟，恕我直言，这是你一厢情愿的想法而已。”郑洞国撇撇嘴，“良瑞可是在日军的后方，深入日军腹地，我们如何奇袭那里？”
“我觉得，可以调集一部分精锐部队，化装成缅人，通过原始丛林，绕过日军的正面防线，再使用橡皮艇、木筏等工具横穿湖面，继而突袭镇子。空军也可以给地面部队以驰援。”
“这个方案本身就不太保险。长途奔袭的部队，人数若多了，必然会引起日军的警觉，极有可能功亏一篑。而人数少了，则如何抵御日军的回击？保守估计，也只能调一个团执行这个计划，但面对数万日军的反扑，这个团又能撑多久？五天？十天？而在这么短的时间内，我们能够给予正面日军主力予重创吗？”